이 글은 공개된 원문을 설명하는 기사이며, 개별 사건에 대한 법률조언이 아닙니다.
2025년 3월 31일 코웨이 정기주주총회에서 얼라인파트너스가 제안한 집중투표제 도입안은 찬성률 46.5%를 기록했지만 부결됐는데, 소수주주가 이사 후보 한 명에게 표를 모을 수 있도록 하자는 제안에 적지 않은 지지가 확인됐어도 정관을 바꾸는 데 필요한 문턱까지 넘지는 못했다.
1년 뒤 같은 회사가 제출한 집중투표 배제 조항 삭제안은 99.9%의 찬성으로 가결되면서 전년도에 주주제안으로도 넘지 못했던 장벽이 개정 상법 시행 전에 정관에서 사라졌고, 한 회사에서 벌어진 이 두 차례 표결은 법에 마련된 제도라도 회사가 정관으로 배제할 수 있다면 주주가 실제로 이용하기 어렵다는 종전 제도의 한계를 보여준다.
집중투표는 2명 이상의 이사를 한 주주총회에서 선임할 때 1주마다 선임할 이사 수와 같은 수의 의결권을 주고 이를 한 후보 또는 여러 후보에게 모아 행사하도록 하는 방식으로, 이사 3명을 뽑는 경우 100주를 가진 주주는 300표를 한 후보에게 몰아줄 수 있기 때문에 후보별로 따로 표결할 때보다 지분이 적은 주주들이 지지하는 후보를 이사회에 진입시킬 가능성이 커진다. 다만 실제 결과는 후보 수와 선임 인원, 다른 주주들의 표 배분에 따라 달라지므로 집중투표가 소수주주 후보의 선임까지 보장하는 것은 아니다.
상법은 1998년부터 집중투표제를 두면서도 회사가 정관으로 이를 배제할 수 있도록 했기 때문에 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사에서도 배제 조항이 있으면 실제 투표로 이어지지 않았지만, 9월 10일 시행된 개정 상법 제542조의7 제3항은 이 예외를 없애 해당 회사가 정관을 근거로 집중투표를 막지 못하도록 했다. 이에 따라 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주 측이 주주총회 6주 전까지 집중투표를 청구하면 회사는 정관의 배제 조항을 들어 이를 거절할 수 없다.
새 규정은 주주총회를 실제로 여는 날이 아니라 소집한 때를 기준으로 적용되므로, 부칙 제2조에 따라 9월 10일 이후 처음으로 이사 선임을 위한 주주총회를 소집한 경우부터 효력이 미치고 시행 전에 이미 소집했다면 개최일이 9월 10일 이후라도 종전 규정을 따른다. 적용 대상 역시 모든 상장회사가 아니라 상법 시행령 제33조가 정한 최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상 상장회사로 한정되기 때문에, 회사의 규모와 주총 소집일을 함께 확인해야 어느 규정이 적용되는지 알 수 있다.
같은 개정법은 감사위원이 되는 이사를 다른 이사와 따로 뽑는 분리선출 인원도 최소 1명에서 2명으로 늘렸지만, 이 규정은 시행령 제37조의 감사위원회 의무설치 대상에 적용되고 부동산투자회사, 회생절차가 개시된 회사, 일정한 신규 상장회사 등은 제외될 수 있으므로 자산 규모만 보고 집중투표 배제 금지와 적용 범위가 완전히 같다고 판단해서는 안 된다.
법이 시행됐다고 소수주주가 곧바로 이사를 선임할 수 있는 것은 아니며, 실제로 권리를 행사하려면 회사의 최근 사업연도 말 자산총액과 주총 소집일을 먼저 확인한 다음 이사를 몇 명 뽑는지, 집중투표 청구가 있었는지, 후보와 의결권 행사 방법이 어떻게 공고됐는지를 차례로 살펴야 한다. 여러 주주가 지분을 모아 청구하는 경우에도 법이 정한 지분과 시한을 갖춰야 하므로 주총 직전에 관심을 갖는 것만으로는 충분하지 않고, 소집공고가 나오기 전부터 의안과 후보를 준비할 필요가 있다.
제도가 실제로 작동하려면 회사는 소집공고에서 집중투표 실시 여부와 주당 의결권 수, 후보별 투표 방법을 분명히 설명하고 전자투표와 위임장에도 같은 방식이 구현되도록 해야 하며, 거래소와 감독기관도 종전의 배제 조항이 투표를 막는 근거로 다시 사용되지 않는지 살피는 한편 표결 결과가 후보별 득표까지 확인할 수 있는 형태로 공개되도록 기준을 보완할 필요가 있다.
코웨이에서 46.5%의 찬성을 얻은 제안이 부결된 사례는 제도가 법에 존재하는 것과 주주가 실제로 이용할 수 있는 것 사이에 간격이 있었음을 보여주며, 9월 10일 시행된 개정법은 그 간격 가운데 정관 배제라는 장벽을 없앴다. 이제 남은 과제는 소집공고와 투표 시스템, 결과 공개까지 제도가 끊기지 않고 이어지게 하는 것으로, 주주는 주총 공고를 일찍 확인해 권리를 행사하고 회사와 거래소 · 감독기관은 그 표가 실제 이사 선임에 반영되는 절차를 보장해야 한다.
업데이트 · 2026년 9월 19일 코웨이 주주총회 사례와 집중투표 청구 절차를 추가하고, 기사 전체를 사례 중심으로 다시 구성했습니다.
기사의 기준과 범위
- 법 기준일
- 2026-09-19
- 확인된 범위
- 2025년과 2026년 코웨이 정기주주총회 결과를 상법 제382조의2 · 제542조의7 · 제542조의12, 같은 법 시행령 제33조 · 제37조 및 법률 제21044호 부칙에 대조한다.
- 제외되는 범위
- 집중투표가 소수주주 후보의 선임을 보장한다고 단정하지 않는다. 모든 상장회사에 적용되는 제도로 넓히지 않으며, 감사위원 분리선출 확대의 적용 대상과 예외를 집중투표 배제 금지와 동일하게 보지 않는다. 개별 회사의 정관 효력과 구체적인 주주총회 안건에 관한 법률판단은 다루지 않는다.
- 다음 확인
- 관련 원문 갱신 시
원문 · 근거3건
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- 원문 01상법 · 법률 제21044호 개정조문 및 부칙 (2026년 9월 10일 시행)국가법령정보센터 · 법제처
- 원문 02상법 시행령 · 제33조 및 제37조 (대통령령 제36511호)국가법령정보센터 · 법제처
- 원문 03